Противодействие отмыванию денег (AML), борьба с финансовыми преступлениями и усиление прозрачности — это впечатляющая история ОАЭ, разворачивающаяся на наших глазах. Бизнес и инвесторы, которые адаптируются к этим изменениям, смогут оказаться в числе лидеров в одном из глобальных финансовых центров мира

Автор: Виталий Рыжаков, исполнительный директор справочно-правовой системы Real Law

ОТ «СЕРОГО СПИСКА» К ФИНАНСОВОЙ ПРОЗРАЧНОСТИ

В марте 2022 года ОАЭ были включены в «серый список» FATF (Группа разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег). Это стало серьезным вызовом для страны: из-за выявленных недостатков в системе противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма пострадала репутация ОАЭ как крупного финансового центра.

Однако власти быстро отреагировали и развернули масштабные реформы для улучшения правового регулирования и повышения прозрачности в сфере борьбы с отмыванием денег (AML) и противодействия финансированию терроризма (CTF). Стратегический план был направлен на улучшение механизмов правоприменения, разработку более строгих законов и укрепление международного сотрудничества.

После двух лет интенсивной работы в области комплаенса и правоприменения, в феврале 2024 года ОАЭ были исключены из «серого списка» FATF. Это стало возможным благодаря реализации плана, который также включал усиление контроля за высокорисковыми секторами, такими как цифровые валюты и недвижимость.

КОНТРОЛЬ ЗА КРИПТОВАЛЮТАМИ И НЕДВИЖИМОСТЬЮ

В 2022 году ОАЭ стали популярным направлением для российских инвесторов, использующих виртуальные валюты для перевода активов. Многие стремились приобрести здесь недвижимость, используя «крипту» как средство расчетов. Это было связано с усиливающимися санкциями против России: многие россияне искали безопасные пути для сохранения капитала, включая вложения в недвижимость.

ОАЭ, занимающиеся развитием рынка цифровых активов, вместе с тем стремятся соответствовать международным стандартам, работающим в области финансовых технологий (включая рекомендации FATF), чтобы усилить регулирование этого сектора. Особое внимание уделяется интеграции международных стандартов в местные законы, что позволяет стране укреплять свою репутацию в качестве международного финансового хаба.

Теперь не только криптовалютные биржи должны выполнять строгие требования лицензирования: регулируются и транзакции с использованием криптовалют в таких важных секторах, как недвижимость. Кроме того, ОАЭ внедрили современные технологии для мониторинга криптовалютных транзакций и обеспечения безопасности операций. Регулируемые криптосделки делают рынок еще более привлекательным для ответственных инвесторов.

Наряду с этим, компании, которые занимаются виртуальными активами, также должны соблюдать строгие требования по борьбе с отмыванием денег (AML) и противодействию финансированию терроризма (CTF). Это включает в себя внедрение мер для идентификации и проверки клиентов, мониторинг подозрительных транзакций и предоставление отчетности о них, а также регулярное обновление внутренней политики и процедур в соответствии с действующими нормативными требованиями.

Федеральный декрет-закон № 14 от 2018 года «О Центральном банке и регулировании финансовых организаций и их деятельности» (в ред. от 02.10.2023) предписывает внедрение мер по управлению рисками и соблюдению стандартов для компаний, работающих с виртуальными активами.

Детализированные правила регулирования виртуальных активов и деятельности их провайдеров содержит Решение Кабинета министров № 111 от 2022 года «О регулировании виртуальных активов и их поставщиков услуг». В Дубае главным нормативным актом, регулирующим виртуальные активы, является Закон Дубая № 4 от 2022 года «О регулировании виртуальных активов в эмирате Дубай».

РЕАЛЬНЫЕ ДЕЙСТВИЯ — РЕАЛЬНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ

Основным законом, который устанавливает общие меры AML-CTF и создает основы для международного сотрудничества, служит Федеральный декрет-закон № 20 от 2018 года «О противодействии отмыванию доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию незаконных организаций» с изменениями от 29.07.2024 (далее — Закон).

Наказания за нарушение Закона предусматривает статья 22: вплоть до тюремного заключения и штрафа в 5 млн дирхамов. За два года в стране были арестованы сотни подозреваемых по делам об отмывании денег и было возбуждено 521 дело. В 2023 году Центральный банк ОАЭ наложил штрафы на 11 банков за несоблюдение норм AML и CTF. Общая сумма штрафов составила 45,8 млн дирхамов.

Эти действия демонстрируют серьезный настрой на борьбу с финансовыми преступлениями. Они стали мощным сигналом для бизнеса о необходимости строгого соблюдения законов. И отсюда вытекает ряд трудностей и вызовов для бизнеса.

ВЫЗОВЫ, СВЯЗАННЫЕ С ВЫСОКИМ УРОВНЕМ КОНТРОЛЯ

Усиленные регулятивные требования.

Усиление мер комплаенса требует от компаний дополнительных ресурсов на внедрение систем соответствия, а также на обучение персонала новым правилам. Это может потребовать значительных финансовых и временных вложений.

Требования к прозрачности.

Компании обязаны предоставлять детализированную информацию о происхождении средств*, структуре собственности и операциях, что может быть сложным для бизнеса, не привыкшего к такому уровню контроля.

Изменяющаяся правовая среда.

Обновление законов и норм требует от инвесторов и предпринимателей постоянного мониторинга изменений, чтобы оставаться в правовом поле и избегать ненужных рисков.

* В соответствии со статьей 15 Закона финансовые организации и определенные нефинансовые организации при возникновении подозрений обязаны незамедлительно предоставить подробный отчет, включающий все имеющиеся данные и информацию о сделке и участвующих сторонах, без права возражения в соответствии с положениями о конфиденциальности.

ВЫГОДЫ ПРОЗРАЧНОСТИ ДЛЯ РОССИЙСКИХ ИНВЕСТОРОВ

Для российских инвесторов усиление мер прозрачности и комплаенса в ОАЭ открывает целый ряд выгод:

БЕЗОПАСНЫЕ ВЛОЖЕНИЯ. Благодаря прозрачной правовой базе и усиленному контролю инвестиции в недвижимость и другие активы (в том числе виртуальные**) становятся более защищенными от рисков финансовых преступлений и мошенничества.

ПРИВЛЕКАТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ДЛЯ БИЗНЕСА. Ужесточение мер комплаенса делает рынок более стабильным и предсказуемым, что особенно важно для долгосрочных стратегий. Российские компании могут использовать это как возможность для безопасного выхода на рынок ОАЭ и ведения бизнеса.

ЗАЩИТА КАПИТАЛА. В условиях санкционного давления использование ОАЭ как финансового хаба позволяет не только сохранять капитал, но и развивать его с минимальными регулятивными рисками.

В частности, сделки с недвижимостью, поддерживаемые государственным регулированием, становятся популярным и надежным способом инвестирования.

НОВЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ НА ГЛОБАЛЬНОМ РЫНКЕ. ОАЭ, находясь на пересечении торговых путей между Европой, Азией и Африкой, дают инвесторам из России доступ к стратегическим рынкам и международным партнерам. Прозрачность и защита инвесторов помогают интегрироваться в международные проекты.

** ОАЭ требуют, чтобы компании, оперирующие виртуальными активами, получали соответствующую лицензию. Процесс лицензирования может включать в себя оценку финансового положения компании, проверку на соответствие требованиям по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма, а также оценку технической инфраструктуры.

ЧТО НАДО ЗНАТЬ, ЧТОБЫ УСИЛИТЬ БИЗНЕС?

ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ AML-CTF, которые необходимо знать для защиты бизнеса от рисков, включают в себя не только основной Закон, упомянутый выше, но и другие законы федерального уровня:

• Федеральный декрет-закон № 34 от 2021 года «О борьбе со слухами и киберпреступностью».

• Федеральный декрет-закон № 14 от 2018 года «О Центральном банке и регулировании финансовых организаций и их деятельности».

• Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года «О коммерческих компаниях»;

• Федеральный закон № 3 от 2021 года «О регулировании пожертвований».

• Федеральный закон № 7 от 2014 года «О борьбе с террористическими преступлениями».

Некоторые вопросы AML-CTF регулируются другими нормативными документами, например:

• требования к капиталу банка, правила и стандарты для исламских банков — международными договорами;

• порядок реализации Закона, регулирование списка террористов, перечень нарушений, регулирование виртуальных активов, выполнение резолюций СБ ООН — решениями Кабинета министров;

• правила подачи отчетности, исключения и освобождения от обязанностей по AML — министерскими решениями;

• правила подачи отчета о деятельности в сфере недвижимости или правила, определяющие обязанности юристов в данной связи, — циркулярами.

Регулятивные и федеральные органы также выпускают руководства и своды правил, которые включают набор инструкций и лучших практик по определению некоммерческих организаций, правил комплаенса и другие.

ЛОКАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ ОАЭ заключаются в том, что в свободных экономических зонах (СЭЗ) и отдельных эмиратах могут действовать дополнительные нормативные акты. Федеральные законы, указанные выше, действуют по всей стране и устанавливают требования по идентификации клиентов и отчетности о подозрительных операциях. Эти нормы обязательны для всех организаций, независимо от их местоположения.

Но, например, в Дубайском международном финансовом центре (DIFC) дополнительно действует Закон DIFC № 1 от 2004 года. Он регулирует вопросы AML-CTF с учетом специфики этой зоны. Этот закон дополняет федеральные нормы и включает более строгие требования к компаниям, работающим в DIFC. Таким образом, хотя федеральные законы и обеспечивают общую рамку для AML-CTF, дополнительные местные законы и регуляции могут влиять на их практическое применение в различных частях страны.

РЕГУЛИРУЮЩИЕ ОРГАНЫ ВЛАСТИ выпускают нормативные акты и проводят проверки по своим отраслям. Бизнес, который разбирается в этих вопросах, сможет эффективно ориентироваться в правовой среде, минимизировать риски несоответствия и обеспечивать соответствие требованиям AML.

• Центральный банк ОАЭ отвечает за регулирование и надзор за финансовыми учреждениями, чтобы обеспечить выполнение требований AML.

• Федеральное подразделение по финансовому мониторингу (UAE FIU), находясь в составе Центрального банка, занимается сбором, анализом и распространением данных о подозрительных транзакциях, а также сотрудничает с международными организациями.

• Министерство экономики ОАЭ отвечает за координацию экономической политики и сотрудничество с другими государственными органами по вопросам, связанным с AML. Оно также участвует в разработке стратегий и инициатив по борьбе с отмыванием денег.

• Управление по ценным бумагам и сырьевым товарам (SCA) регулирует рынки ценных бумаг и товарные рынки в ОАЭ, контролируя соблюдение требований AML в этих сферах.

• Министерство юстиции ОАЭ обеспечивает правоприменение и разработку законодательных инициатив, направленных на усиление мер борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма.

• Управление по финансовым услугам Дубая (DFSA) регулирует финансовые услуги в свободной зоне Дубая, осуществляя надзор за соблюдением требований AML среди финансовых институтов, действующих в этой зоне.

• Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) обеспечивает регулирование финансовых услуг в свободной зоне Абу-Даби, включая контроль за выполнением требований AML и сотрудничество с другими регуляторами в этой области.

Узнать больше об актуальном законодательстве ОАЭ можно на сайте базы законов Real Law: www.reallaw.ai/rus/